ZADRUŽNIŠTVO V SLOVENIJI
Zgodovinski pregled zakonodajnih možnosti v Sloveniji
- Zakon o zadrugah iz leta 1937
- Zakoni od leta 1945 do 1989
- Zakon o zadrugah danes
- Definicija zadruge
- Ustanavljanje zadruge
- Zadružna pravila
- Članstvo
- Organi zadruge
- Upravni odbor, predsednik, direktor zadruge
- Deleži
- Delitev presežka
- Zadružne zveze
- Revizija
- Firma zadruge
Tradicija zakonskih možnosti za ustanavljanje kooperative je pri nas podobna kot drugod v srednji Evropi. Prvi zakoni so bili avstrijski in sicer Zakon o pridobitnih in gospodarskih zadrugah iz leta 1873 ter zakon o reviziji pridobitnih in gospodarskih zadrug iz leta 1903. Leta 1937 pa je začel veljati zakon o gospodarskih zadrugah in to za celotno območje prve Jugoslavije.
1. ZAKON O ZADRUGAH IZ LETA 1937 Zakon iz leta 1937 je veljal za vse vrste kooperativ oziroma zadrug. Zadrugo je lahko ustanovilo najmanj 10 oseb (za razliko od prejšnjega avstrijskega zakona, po katerem sta zadrugo lahko ustanovila že dva zadružnika), ki so neomejeno razpolagali s svojim premoženjem. Definicija zadruge pa se je glasila takole: "Gospodarska zadruga je združba nedoločenega števila članov (zadružnikov) s spremenljivim številom poslovnih deležev, ki se je vsak član udeležuje neposredno in ki ima namen pospeševati njihovo gospodarstvo s skupnim opravljanjem poslov po načelu vzajemne pomoči članov." V sami definiciji je zakon tudi določil, da se dobiček deli med člane sorazmerno s prometom z zadrugo in da se del dobička, ki gre v rezervni sklad, ne more deliti med člane. Zakon je zelo natančno določal tudi omejitve na obresti za vloženi kapital, kar je ena od temeljnih razlik v primerjavi z drugimi ekonomskimi organizacijskimi oblikami. Zakon spodbuja aktivno vlogo zadruge do članstva celo tako daleč, da sme zadruga poslovati samo s svojimi člani. Pri finančnih zadrugah (hranilnice, posojilnice) so bile pri tem pravilu možne izjeme. Ob ustanovitvi je bilo treba zadrugo vpisati v ustrezni sodni ali gospodarski register in šele v trenutku vpisa je zadruga lahko začela delovati. Člani zadrug so morali na občnem zboru izvoliti upravni in nadzorni odbor z mandatno dobo največ tri leta. Deleži članov v zadrugi so bili po zakonu obvezni, pravila pa so lahko določala različne višine deležev in pogoje za izplačilo deležev ob prenehanju članstva. Zanimivo je, da je članstvo lahko prenehalo šele po ugotavljanju obveznosti zadruge in da deležev ni bilo mogoče izplačati, če je imela zadruga neporavnane obveznosti. S tem je bilo zagotovljeno jamstvo članov za obveznosti zadruge. Jamstvo je bilo lahko omejeno (sorazmerno z zneskom vpisanih deležev) ali neomejeno (z vsem svojim premoženjem). Podrobnosti so urejala interna pravila zadruge. Za pregled nad poslovanjem so obstajale revizijske zveze in vsaka zadruga je morala biti članica ene revizijske zveze. Zadruga je bila dolžna sprejeti revizijo poslovanja (blagajne, računov, dopisov, blaga, naprav...) ob vsakem času.
2. ZAKONI OD LETA 1945 DO 1989 V letih od 1944 do 1949 so ustanovili vrsto začasnih državnih enot, ki so vzdrževale nadzor nad zadrugami in bile zadolžene za prilagoditev zadružnega sistema novemu režimu: Iniciativni zadružni odbor za Slovenijo (1944), Oddelek (1946) in nato Komisija (1947) za zadruge pri predsedstvu vlade LRS ter nato Komite za zadružništvo pri vladi LRS (1984). Leta 1949 je prišlo do nove reorganizacije in posamezne naloge so prevzeli republiški in zvezni upravni organi prek številnih komisij in komitejev. Skupne organizacijske strukture predvojnih zadrug, Zadružno zvezo in Zvezo slovenskih zadrug je vlada LRS odpravila že leta 1946, leta 1947 pa je vlada LRS kar z uredbo ukinila vse kreditne zadruge. Kmalu nato je vlada ustanovila Državno banko za kreditiranje kmetijskih zadrug, ki je med drugim imela za nalogo tudi zbiranje hranilnih vlog na vasi. Tako so se zadruge postopoma a hitro "podržavile" in obenem oddaljile od izvirne ideje. Najbolj zgovoren je ravno primer ukinitve kreditnih zadrug in ustanavljanje državne hranilnice za zadružnike, kjer je povsem očitno, da je šlo za centralizacijo kapitala v domeno državne kontrole. Zakoni po drugi svetovni vojni so prvotno namero zadrug, ki naj bi pospeševale predvsem koristi svojih članov, izničili že v prvem členu, kjer se govori o abstraktnih "najširših množicah" in ne o konkretnih članih, neposredno pa se izpostavlja tudi "pomoč državi pri dviganju blaginje najširših ljudskih slojev" in navaja zadruge kot "oporo državi pri izvajanju državnega gospodarskega načrta". Vloga države se kaže že pri sami ustanovitvi zadruge, pri čemer je bilo potrebno soglasje ustreznega ljudskega odbora; po predvojnih zakonih je bilo potrebno zgolj soglasje revizijske zveze, ki je bila samoupravna (samoupravna v izvornem, ne ideološkem smislu) zadružna organizacija. Po podatkih, ki jih navaja dr. Čeferin so takoj po vojni nastale predvsem nabavno prodajne zadruge (t.i. naproze), obnovitvene zadruge in pa (predvsem iz predvojnih pašniških, lesnih, vinarskih in mlekarsko-sirarskih zadrug) kmetijske zadruge. Že leta 1949 pa je novi Temeljni zakon o kmetijskih zadrugah nakazal smer razmišljanja o zadrugah za celotno obdobje samoupravnega socializma: zadruge so postale domena kmetijstva, ali bolje rečeno, spretno načrtovan način kontrole države nad kmeti, tudi s ciljem, da bi kmetje pomagali "graditi socializem na vasi". Kmetijske zadruge so se nato ustanavljale načrtovano "od zgoraj" in hitro. Sredi leta 1948 je bilo v Sloveniji okoli 1150 kmetijskih zadrug. Zakonodaja je kasneje (po letu 1949) zadruge samo še bolj oddaljevala od izvirnih načel. Tako je s posebno uredbo leta 1961 zadruga že povsem izgubila svoje temelje, saj je bilo članstvo v bistvu ukinjeno (črtane so bile določbe o deležih in jamstvu, torej o lastništvu), od kooperantov pa se je pričakovalo zgolj sodelovanje. Minimalno obvezno gospodarsko sodelovanje s kmetijsko zadrugo so določala pravila. Zadruge so postale neke vrste državna podjetja, država pa je sčasoma začela težiti k zmanjšanju števila zadrug in ohranjanju večjih "agrokombinatov". Članstvo je bilo v zakonu dokaj šibko poudarjeno, skoraj povsem pa je zbledelo v praksi. Spremenilo se je v nekakšno kooperantsko razmerje med kmetom in zadrugo. Zaključno dejanje vzpostavljanja državne kontrole nad zadrugami pa je sledilo z zakonom o ustanovitvi enotnih gospodarskih zbornic leta 1962, ko so vse zadružne zveze prešle neposredno pod okrilje gospodarskih zbornic. Tudi zakon o združevanju kmetov iz leta 1972, ki je v določila o zadrugah ponovno vnesel nekaj prvotnega zadružnega duha, v praksi storjenega odmika od zadružnih načel ni mogel popraviti. Istega leta je bila (po navedenem zakonu) ustanovljena Zadružna zveza Slovenije, ki je bila samodejno članica Gospodarske zbornice SRS. Ista organizacija obstaja tudi danes; med drugim je za Slovenijo od jugoslovanske zveze prevzela tudi članstvo v International Cooperative Alliance.
Podatke iz Čeferinove analize zadružništva pri nas navajamo podrobneje zato, ker je beseda zadružništvo pri nas globoko zakoreninjena, rezervirana za kmetijstvo in - med kmeti samimi - pogosto z grenkim priokusom "kontrole države". Glede na to, da novi zakon o zadrugah vrača idejo zadruge na začetno izhodišče in omogoča ustanavljanje vseh vrst zadrug, je treba besedo zadruga rehabilitirati.
3. ZAKON O ZADRUGAH DANES Zakon o zadrugah, ki je trenutno v veljavi, predstavlja povsem zadovoljivo zakonsko osnovo za ustanavljanje pravne osebe kooperantov. V nadaljevanju si bomo podrobneje ogledali določila tega zakona, pri tem pa je treba poudariti, da lahko kooperativa deluje tudi kot družba z omejeno odgovornostjo, družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba, komanditna delniška družba, delniška družba, celo kot društvo ali zavod - po ustreznih zakonih, če ustanovni akt oziroma pogodba določa razmerja med člani (družbeniki ali ustanovitelji) in naravo družbe (društva, zavoda...) v skladu z načeli, ki jih objavljamo v Deklaraciji.
4. DEFINICIJA ZADRUGE V 1. členu zakon pravi: zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. V 2. členu zakon pušča dejavnosti zadruge odprte oziroma omejene samo s predpisanimi splošnimi pogoji za opravljanje določenih dejavnosti. Zadruge se torej lahko ustanovijo v načelu za katerokoli dejavnost in lahko poslujejo s člani in nečlani, pri čemer poslovanje s člani ne sme biti podrejeno poslovanju z nečlani. V 3. členu zakon vladi nalaga obveznost za sprejemanje takih ukrepov gospodarske politike, ki vodijo k pospeševanju zadružništva.
5. USTANAVLJANJE ZADRUGE Zadrugo lahko ustanovijo najmanj trije ustanovni člani. Ustanovitelji so lahko fizične (posamezniki) ali pravne osebe (organizacije). Ustanovitelji sprejmejo akt o ustanovitvi, ki mora vsebovati: imena in naslove ustanoviteljev, sklep o sprejemu zadružnih pravil, sklep o izvolitvi organov zadruge, datum in kraj ustanovnega občnega zbora in podpise ustanoviteljev.
6. ZADRUŽNA PRAVILA Pravila morajo vsebovati: dejavnost zadruge, morebitne posebne pogoje za sprejem v članstvo, odpovedni rok in morebitne posebne pogoje za izstop iz zadruge, razloge, zaradi katerih je lahko član izključen iz zadruge, delež, ki ga mora vpisati vsak član, druge obveznosti članov, odgovornost članov za obveznosti zadruge, podlage za razdelitev presežka, poslovanje občnega zbora, naloge in mandate predsednika ter drugih organov zadruge, zastopanje in predstavljanje zadruge, obveščanje članov ter načine delitve premoženja v likvidacijskem ali stečajnem postopku.
7. ČLANSTVO Članstvo v zadrugi mora biti odprto. Člani pristopijo v skladu s pravili in s pristopno izjavo, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila. Članstvo je prostovoljno, kar pomeni, da lahko član v kateremkoli trenutku iz zadruge izstopi. 12. člen zakona določa, da z izstopom sicer prenehajo upravljalske pravice in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, zadružnimi pravili oziroma zakonom.
8. ORGANI ZADRUGE 14. člen zakona določa obvezne organe. Zadruga mora imeti občni zbor in predsednika ter nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika. Zadruga, ki ima deset ali več članov, ima tudi upravni odbor. Najvišji organ zadruge je občni zbor članov zadruge. Občni zbor odloča o sprejemu zadružnih pravil, o sprejemu letnega obračuna, uporabi presežka in poravnavi izgube, o izvolitvi in odpoklicu predsednika in drugih organov zadruge, o izdaji vrednostnih papirjev, o statusnih spremembah in prenehanju zadruge, o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila ter o vprašanjih, ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge.
Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva podatke in obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v poslovne knjige in korespondenco zadruge. 17. člen zakona določa rok 30 dni, v katerem mora zadruga članu odgovoriti.
Pri odločanju na občnem zboru in pri volitvah ima vsak član oziroma predstavnik člana en glas, če zadružna pravila ne določajo, da ima na določeni podlagi lahko posamezen član pravico do več glasov. Sklic občnega zbora lahko zahteva tudi nadzorni odbor, ali pa najmanj ena desetina vseh članov oziroma najmanj sto članov, če zadružna pravila ne določajo manjšega dela oziroma števila. 20. in 21. člen zakona podrobno določata način sklica občnega zbora, 22.,23 in 24. člen pa način odločanja na občnem zboru.
9. UPRAVNI ODBOR, PREDSEDNIK, DIREKTOR ZADRUGE Zadruge, ki imajo nad deset članov, morajo imeti upravni odbor. Predsednik (ali upravni odbor) sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge ter postavlja delavce s posebnimi pooblastili in pristojnostmi. Določene naloge lahko upravni odbor ali predsednik prenese na posamezne odbornike, direktorja, delavce zadruge ali druge osebe. Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga tudi direktorja, ki vodi poslovanje zadruge v skladu z zakonom, zadružnimi pravili, sklepi občnega zbora in upravnega odbora, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa v skladu s smernicami predsednika zadruge.
10. DELEŽI Vsak član mora vpisati najmanj en delež. Denarna vrednost deleža je enaka za vse člane, če zadružna pravila ne določajo podlage, po kateri morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini ali različno število obveznih deležev, odvisno od možnega ali dogovorjenega sodelovanja z drugo zadrugo oziroma velikosti ali drugih značilnosti gospodarskih enot članov (kmetije, obratovalnice, gospodinjstva in podobno). Nadalje 35. člen določa, da pod pogoji, ki jih določajo zadružna pravila, lahko član poleg enega obveznega ali več obveznih deležev vpiše in vplača tudi enega ali več prostovoljnih deležev.
Zadružna pravila določajo tudi možnosti postopnega odplačevanja deležev, kot tudi možnost, da član svoje deleže v celoti ali deloma vplača v nedenarnem sredstvu (v blagu, storitvi ali materialni pravici), ki pa mora biti izraženo v denarni vrednosti. Denarno vrednost nedenarnega deleža oceni upravni odbor oziroma drug organ zadruge, ki ga določajo zadružna pravila na podlagi cenilnega zapisnika enega ali več strokovnjakov. Strokovnjake izbere upravni odbor oziroma drug organ, ki odgovarja za njihovo izbiro.
11. DELITEV PRESEŽKA Najmanj 5% doseženega letnega presežka mora zadruga nameniti za obvezne rezerve. Poleg obveznih rezerv lahko zadruga, če tako določajo zadružna pravila ali sklene občni zbor, oblikuje še druge sklade in jim določi namen uporabe (prostovoljni skladi). Del presežka, ki ga zadruga ne razporedi v sklade ai ne uporabi za kakšen drug namen, se lahko razdeli med člane v sorazmerju z njihovim poslovanjem z zadrugo, če zadružna pravila ne določajo drugače.
12. ZADRUŽNE ZVEZE Posamezne zadruge se lahko zaradi skupnih interesov združujejo v zadružne zveze. Za zadružne zveze se smiselno uporablja določbe zakona o zadrugah.
13. REVIZIJA Zadružna revizija je obvezna za vse zadruge in sicer najmanj enkrat na dve leti, ne glede na to pa se opravi ob zamenjavi predsednika zadruge, direktorja in upravnega odbora. Zadružno revizijo opravljajo zadružne zveze ali revizorska podjetja, ki izpolnjujejo s predpisi določene pogoje.
14. FIRMA ZADRUGE Firma zadruge mora vsebovati označbo, da gre za zadrugo, in označbo odgovornosti članov za obveznosti zadruge: "zadruga z omejeno odgovornostjo" ali okrajšavo z.o.o., če je odgovornost članov za obveznosti zadruge omejena na določeno vsoto; "zadruga brez odgovornosti" ali z.b.o., če je odgovornost članov za obveznosti zadruge po zadružnih pravilih izključena.